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2026 年 7 月 1 日之后的 MiCA 合规成本
合规指南

2026 年 7 月 1 日之后的 MiCA 合规成本

·Alexander Sverdlov

欧盟《加密资产市场监管条例》(MiCA)的条文中只明确写出了一种价格。附件 IV 根据服务类别,将加密资产服务提供商的永久最低资本设定为 EUR 50 000、EUR 125 000 或 EUR 150 000;第 35 条则将 EUR 350 000 设定为资产参考代币发行人的下限。您读到的关于 MiCA 合规的其他所有数字,包括申请费在内,都是针对特定公司的估算,因为 MiCA 并未规定申请费。

本页的日期很重要。第 143(3) 条规定的过渡制度,允许在 2024 年 12 月 30 日之前合法运营的加密资产服务提供商继续运营,直至 2026 年 7 月 1 日或授权获批、被拒之时,以较早者为准。这一窗口期已经关闭,成员国根据第 143(6) 条可以提供的简化程序也随之终止。现在做预算的任何人,都是在为依据第 62 条和第 63 条提出的完整申请做预算。

成本项由什么决定出处
永久最低资本按服务划分:第 1 类 EUR 50 000,第 2 类 EUR 125 000,第 3 类 EUR 150 000。附件 IV,Art. 67(1)(a)
固定间接费用测试上一年度固定间接费用的四分之一(如果该数额更高)。Art. 67(1)(b) 和 (3)
发行人自有资金EUR 350 000、储备资产平均额的 2%,或固定间接费用的四分之一。取最高者。Art. 35(1)
申请费由您的母国主管机关在国家层面设定。MiCA 未规定任何数额。条例中未作规定
建设与持续成本治理、ICT、资产隔离、投诉处理、反洗钱(AML)、监管、审计、DORA。Art. 62、66 至 70;DORA Art. 2(1)(f)
附件 IV 规定的各类加密资产服务提供商的 MiCA 永久最低资本,以及第 35 条规定的资产参考代币发行人下限

MiCA 合规要花多少钱?

坦率地说,没有人能给您报出一个总价;那些给出总价的页面,其实是在引用某一家公司的合规项目,只是没有说明而已。能够准确说明的,是条例设定的下限,以及下限之上所有成本的构成。

下限就是资本数额。第 1 类涵盖代客户执行订单、配售、转账服务、接收和传递订单、提供建议以及投资组合管理,为 EUR 50 000。第 2 类在此基础上增加了代客户托管和管理以及两项兑换服务,为 EUR 125 000。第 3 类再增加交易平台运营,为 EUR 150 000。这些是永久最低资本要求,而不是一次性费用,第 67(1) 条要求始终满足这些要求。

在下限之上,坦率的说法是:MiCA 涉及四项成本,但只对其中第一项给出了欧元金额:您必须持有的资本、您的母国主管机关收取的费用、您在提交申请前必须完成的建设工作,以及此后每年接受监管的成本。

条例实际规定了哪些价格?

第 67(1) 条要求审慎保障措施至少等于附件 IV 金额与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者。第二项标准正是大多数成本类文章略过的部分,而这笔账您今天就可以算出来。

一旦年度固定间接费用超过以下数额,其四分之一就会超过附件 IV 的下限:第 1 类服务提供商为 EUR 200 000,第 2 类为 EUR 500 000,第 3 类为 EUR 600 000。因此,任何有实际薪资支出的加密资产服务提供商,受约束的都是间接费用测试,而不是醒目的资本数额,而且这个数字会随着业务增长而上升。第 67(3) 条规定了计算方法:以最近一期经审计的财务报表为基础,扣除与利润挂钩的奖金、利润分成、完全酌情决定的浮动薪酬,以及非经常性活动产生的非经常性费用。经营未满一年的公司,使用随申请一并提交的预计固定间接费用。

在您筹集资本之前,有一项减负措施值得了解。第 67(4) 条允许通过自有资金、覆盖提供服务所在欧盟地区的保险单或类似担保,或者两者结合的方式来满足审慎保障措施要求。保险途径须满足第 67(5) 条规定的条件,首先是初始期限不少于一年;它能把一项资产负债表要求转化为一笔保费。

对于发行人,第 35(1) 条将资产参考代币发行人的自有资金设定为以下三者中的最高者:EUR 350 000、储备资产平均金额的 2%,以及上一年度固定间接费用的四分之一。只有当储备资产超过 EUR 17 500 000 时,2% 这一标准才会超过 EUR 350 000 的下限。第 35(3) 条允许母国主管机关在其评估显示风险程度较高时,要求比基于储备资产计算的数额最多高出 20%。电子货币代币发行人的情况则不同:第 48(1) 条要求发行人获得信贷机构或电子货币机构授权,而第 2009/110/EC 号指令第 4 条规定电子货币机构的初始资本不得少于 EUR 350 000。

第 63 条规定的 MiCA 授权时钟:5 个工作日确认收件,25 个工作日检查完整性,40 个工作日进行评估,5 个工作日通知决定

授权本身需要多长时间?

监管机构自身的时钟是固定的,而且很短。第 63(1) 条给予主管机关 5 个工作日,以书面形式确认收到申请。第 63(2) 条给予其 25 个工作日,评估申请是否完整。第 63(9) 条给予其自收到完整申请起 40 个工作日,作出充分说明理由的决定,另有 5 个工作日用于通知该决定。

这相当于大约 70 个工作日的法定时钟,因为 5 天的确认期是在 25 天的完整性审查窗口之内计算的,而不是在其之后。但这并不是实际经过的时间。两者之间的差距就在于完整性循环。如果申请不完整,主管机关会为补充缺失信息设定截止期限;根据第 63(3) 条,如果截止期限届满时申请仍不完整,主管机关可以拒绝审查该申请。每一次不完整的提交,都会让 40 个工作日的评估从申请变得完整之日起重新计算,因此准备不足的申请所付出的代价是以月计算的,而不是以费用计算的。

决定申请是否完整的是第 62(2) 条,这是一份从 (a) 到 (s) 共十九项的清单。其中十二项适用于所有申请人:身份信息和法人机构识别编码、法律形式、公司章程、业务运营计划、第 67 条审慎保障措施的证明、治理安排、管理机构的适当人选证明、合格持股情况及持股人的声誉、内部控制机制(包括洗钱和恐怖融资风险以及业务连续性计划)、附有非技术性说明的 ICT 系统技术文档、客户资产和资金隔离程序,以及投诉处理。另有七项针对特定服务:托管和管理策略、附带市场滥用检测系统的交易平台运营规则、针对兑换服务的非歧视性商业策略和定价方法、执行策略、顾问和投资组合经理的知识与专业能力证明、关于如何提供转账服务的说明,以及所涉及的加密资产类型。

构成 MiCA 合规预算的四个成本项:永久资本、国家层面的申请费、提交申请前的建设工作,以及持续的监管与审计

哪些要求会产生持续成本?

建设工作是有限的。持续成本却不是,而正是这一项决定了合规项目在第三年是否还负担得起。

持续成本有四个来源,我们在 MiCA 对加密资产服务提供商(CASP)的要求指南中逐项介绍了每一项要求。第 68 条要求管理机构成员具有足够良好的声誉,并具备适当的知识、技能和经验,这是一项长期的招聘和治理成本,而不是一次性的项目成本。第 70 条要求以保护客户所有权、且服务提供商不能将其用于自营的方式持有客户的加密资产和资金,这是一项必须持续提供证据的运营控制措施。第 67 条的审慎保障措施每年都要根据上一年度经审计的账目进行复核,因此会随着公司的发展而增长。此外,第 35(1) 条也按同样的年度周期,使发行人的要求依赖于经审计的财务报表。

第四个来源根本不在欧盟《加密资产市场监管条例》(MiCA)之中。欧盟《数字运营韧性法案》(DORA)第 2(1)(f) 条将根据 MiCA 获得授权的加密资产服务提供商以及资产参考代币发行人,列为其适用范围内的金融实体。因此,获得授权就意味着引入整套 DORA 要求:ICT 风险管理、事件分类与报告、数字运营韧性测试,以及关于 ICT 第三方安排的信息登记册。把 MiCA 和 DORA 分开做预算的公司,通常是在授权决定作出之后、而不是之前才发现两者的重叠。我们的 DORA 合规成本逐项模型介绍了这第二套制度会额外增加哪些内容。

哪些做法能降低成本?

有一条途径能省掉大部分成本,而且它就写在条例里。第 60 条允许某些受监管实体通过通知而非授权的方式提供加密资产服务。信贷机构只要在首次提供加密资产服务前至少 40 个工作日通知其母国主管机关,即可提供这些服务。投资公司可以提供与其已获授权的投资服务相对应的加密资产服务,同样只需提前 40 个工作日通知,第 60(3) 条将每一种加密资产服务逐项映射到其 MiFID 对应服务。中央证券存管机构也可以在同样的基础上提供托管和管理服务。

如果您已经持有上述授权之一,那么增加加密资产服务的边际成本,就是一份通知,加上您现有控制措施体系与 MiCA 特有要求之间的差距,而不是一次全新的授权。如果您没有,第 60 条这条路就走不通,第 62 条是唯一的大门。

在您做出承诺之前,还有两个较小的杠杆值得先估算一下。第 67(4)(b) 条中的保险选项可以替代自有资金。此外,您申请哪个类别是可以选择的:增加交易平台运营会让您的资本要求从 EUR 125 000 升至 EUR 150 000,但它还会引入第 62(2)(n) 条规定的运营规则和市场滥用检测系统,其成本远远高于 EUR 25 000 这一差额所显示的数字。

决定 MiCA 合规成本的因素:第 67 条规定的自有资金、第 62 条规定的申请、第 68 条规定的治理、第 70 条规定的资产隔离、第 60 条的通知途径,以及 DORA 第 2 条

其他搜索结果错在哪里

已发布的成本类页面有三个共同的错误。

第一个错误是引用一个适用于整个 EU 的申请费。这样的申请费并不存在。MiCA 将收费问题交由各国主管机关决定,而它们的做法并未趋同:有些按类别公布固定收费标准,有些则根本不公布金额。BaFin 指出,根据 Finanzdienstleistungsaufsichtsgebuehrenverordnung,MiCAR 授权的收费以所需时间为基础,而且即使申请被撤回或被驳回,也须缴纳。任何被当作“MiCA 申请费”呈现的单一欧元数字,都只是某一个成员国的数字。

第二个错误是把附件 IV 的资本数额当作资本要求本身。它只是下限,第 67(1) 条取的是它与固定间接费用四分之一中的较高者。对于大多数有员工的公司来说,真正具有约束力的是间接费用对应的数字,而这个数字并不在任何人转载的那张表格里。

第三个错误是用现在时来描述过渡制度。它已于 2026 年 7 月 1 日结束。ESMA 在 2026 年 6 月 23 日发布的公开声明中,要求未获授权的服务提供商立即停止接纳新的 EU 客户,将服务限制在有序退出所必需的范围内,并设定了结剩余头寸的截止期限。如果在测算 MiCA 合规项目的成本时,假定申请期间还可以继续交易,那么测算的就是错误的东西。

测算您自己的 MiCA 预算

在向任何人询价之前,先填好这张表。六行中有四行可以在条例中找到答案,另外两行才是您真实成本所在之处。

问题您的答案它决定什么
您将申请哪一类服务?附件 IV。EUR 50 000、EUR 125 000 或 EUR 150 000,以及您必须提交 Art. 62(2) 中的哪些部分。
按 Art. 67(3) 的定义,您去年的固定间接费用是多少?一旦该数额的四分之一更高,它就会取代附件 IV 的下限。
您是否已持有信贷机构、投资公司或中央证券存管机构(CSD)授权?Art. 60。提前 40 个工作日发出通知,而不是取得完整授权。
Art. 62(2) 的十九项中,哪些您今天就能达到可提交状态?差距就是您的建设成本,也是您大部分耗时所在。
自有资金、Art. 67(4)(b) 规定的保险单,还是两者结合?资产负债表与保费之间的权衡。保险单须满足 Art. 67(5) 规定的条件。
您是否同时界定了 DORA 的适用范围?DORA Art. 2(1)(f)。获得授权会让您落入第二套制度的适用范围。

如果第四行大部分是空白,那么您需要的不是牌照预算,而是就绪度评估。免费合规检查能为您提供一个基线,而 MiCA 框架页面阐述了六个要求领域如何相互配合。这些领域中的差距可能带来多大代价,请参阅我们关于 MiCA 罚款与处罚的指南。

MiCA 合规成本的结论:永久最低资本是账单上金额最小、也最可预测的一项

常见问题

MiCA 牌照的最低资本是多少?

根据附件 IV,视加密资产服务的类别而定,为 EUR 50 000、EUR 125 000 或 EUR 150 000。第 67(1) 条要求始终满足该数额与上一年度固定间接费用四分之一两者中的较高者。

MiCA 申请费是多少?

欧盟《加密资产市场监管条例》(MiCA)并未规定申请费。费用由各母国成员国的主管机关设定,收费模式各不相同:有些按类别固定收费,有些(包括 BaFin)则按主管机关实际花费的时间收费,这意味着无法事先知道具体金额。请查阅您所在主管机关的收费标准,而不是参考跨境平均值。

申请期间,我们还能凭国家牌照继续运营吗?

不能。第 143(3) 条规定的过渡期已于 2026 年 7 月 1 日结束,而且成员国可以自行决定提前结束。ESMA 已要求未获授权的服务提供商有序结束业务,并立即停止接纳新的 EU 客户。

如果我们已经受到监管,有更便宜的途径吗?

有,前提是您是信贷机构、投资公司或中央证券存管机构。第 60 条允许您通过至少提前 40 个工作日发出的通知来提供相应的加密资产服务,而无需取得第 62 条规定的完整授权。

MiCA 授权会引入其他法规吗?

会引入欧盟《数字运营韧性法案》(DORA)。Regulation (EU) 2022/2554 第 2(1)(f) 条将经 MiCA 授权的加密资产服务提供商和资产参考代币发行人列为适用范围内的金融实体,因此 ICT 风险管理、事件报告、韧性测试以及第三方登记册等要求均适用。

授权需要多长时间?

法定时钟约为 70 个工作日:25 个工作日用于检查完整性(5 天的确认期包含在这一窗口内),随后 40 个工作日用于评估完整的申请,5 个工作日用于通知。实际耗时取决于完整性检查需要进行多少轮,而每一轮都会让 40 个工作日的评估重新开始计算。

一手资料来源

资本、申请和授权相关数字均取自 Regulation (EU) 2023/1114(即欧盟《加密资产市场监管条例》(MiCA))的附件 IV 以及第 35、48、60、62、63、67、68、70 和 143 条。电子货币机构初始资本数字取自 Directive 2009/110/EC 第 4 条。欧盟《数字运营韧性法案》(DORA)的适用范围条款为 Regulation (EU) 2022/2554 第 2(1)(f) 条。过渡期的结束以及有序退出的预期,出自 ESMA 于 2026 年 6 月 23 日发布的公开声明 ESMA75-113276571-1710。收费模式由各国自行确定;MiCA 中没有出现任何申请费的欧元数字,德国按时间收费的模式载于 BaFin 自己的加密资产服务页面。在依赖任何数字之前,请先确认现行条文以及您所在主管机关的收费标准。

Alexander Sverdlov

Alexander Sverdlov

Venvera 首席执行官兼创始人

Alexander 是 Venvera 的创始人,在欧洲网络安全与合规领域拥有 20 多年经验。他曾为受监管的金融机构、金融科技公司和 SaaS 企业主导安全与风险项目,这些企业需要遵守 DORA、NIS2、GDPR、ISO 27001 和 EU AI Act。创立 Venvera 之前,他创办了进攻性安全咨询公司 Atlant Security,为 EU 和中东地区的客户开展渗透测试、红队演练和 ISO 27001 就绪项目。他的文章聚焦现代合规的跨框架实践:如何把一项控制措施映射到多项义务,电子表格会在哪里失灵,以及审计师真正坐下来之后,监管机构实际要求的是什么。

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